2020年3月1日，新修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）開始施行。本次修訂最大亮點(diǎn)之一為設(shè)專章規(guī)定信息披露制度，進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露要求。

　　一、修訂背景

　　在證券市場上，不確定性和風(fēng)險是影響證券價格和構(gòu)成證券特征的重要因素。由于信息的獲取可以影響不確定性和風(fēng)險的判斷，故信息對證券市場的價格發(fā)現(xiàn)和價格均衡具有決定性意義。從本質(zhì)上看，證券市場就是一個信息市場。隨著市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，資本市場交易主體日趨多元化，交易品種日趨多樣化，各市場主體在交易中的信息不對稱問題日益凸顯。因此，健全信息披露制度、改善市場中存在的不公平交易狀態(tài)，對規(guī)范上市公司運(yùn)作、維護(hù)投資者尤其是中小投資者合法權(quán)益，以及維護(hù)市場公開、公平、公正具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

　　隨著上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，證券發(fā)行注冊制改革在精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件、調(diào)整證券發(fā)行程序的同時，明確了“以信息披露為核心”的原則，強(qiáng)化了對上市公司信息披露行為的要求。隨著注冊制改革的不斷推進(jìn)，迫切需要解決2014年《證券法》關(guān)于信息披露規(guī)定散列于各章、部分規(guī)定缺乏可操作性和不能滿足現(xiàn)實(shí)所需的問題。因此，新修訂的《證券法》在原《證券法》“持續(xù)信息公開”一節(jié)基礎(chǔ)上，設(shè)專章歸納了信息披露內(nèi)容，從形式上彰顯了《證券法》本質(zhì)上就是信息披露法的理念，內(nèi)容上也進(jìn)行了較大幅度的修改和完善，全面重構(gòu)了信息披露制度。

　　二、修訂內(nèi)容

　　（一）擴(kuò)大信息披露主體范圍。

　　新《證券法》第七十八條將信息披露主體范圍由“發(fā)行人、上市公司”擴(kuò)充到“發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人”。相較原《證券法》確立的以“發(fā)行人、上市公司”為信息披露第一責(zé)任人的信息披露責(zé)任主體要求，新《證券法》吸納了《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件中對“信息披露義務(wù)人”的相關(guān)規(guī)定，擴(kuò)大了“信息披露義務(wù)人”范圍，重新構(gòu)建了“信息披露義務(wù)人”體系。

　　（二）重新界定信息披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　新《證券法》第七十八條在“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的信息披露要求基礎(chǔ)上，對發(fā)行文件提出了“應(yīng)當(dāng)充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息”的新要求，對一般信息披露新增了“及時”“簡明清晰”“通俗易懂”等新要求。并且對“證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的”，還要求“其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露”。

　　（三）擴(kuò)大臨時公告重大事件范圍。

　　1．新增多項(xiàng)上市公司應(yīng)當(dāng)臨時公告的重大事件。新《證券法》在原有重大事件規(guī)定基礎(chǔ)上，整合了《上市公司信息披露管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、滬深交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的具體規(guī)定，對可能影響股票交易價格的“重大事件”進(jìn)行了補(bǔ)充和完善，新增規(guī)定當(dāng)上市公司發(fā)生“公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十”“公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化”“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉”等事件時，應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告。

　　2．新增涉及公司債券應(yīng)當(dāng)臨時公告的重大事件。新《證券法》基本采用了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》主要規(guī)定，同時結(jié)合滬深交易所《公司債券上市規(guī)則》《公司債券臨時報告信息披露格式指引》，新增了對可能影響公司債券交易價格的“重大事件”的規(guī)定，具體包括：（1）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；（2）公司債券信用評級發(fā)生變化；（3）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；（4）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；（5）公司新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（6）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（7）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（8）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（9）涉及公司的重大訴訟、仲裁；（10）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；（11）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　（四）強(qiáng)化董監(jiān)高和控股股東、實(shí)際控制人的信息披露義務(wù)，新增董監(jiān)高異議權(quán)。

　　1．明確控股股東、實(shí)際控制人及時告知與協(xié)助披露義務(wù)。新《證券法》第八十條第二款規(guī)定了上市公司控股股東和實(shí)際控制人及時告知和協(xié)助披露的義務(wù)，明確控股股東或?qū)嶋H控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

　　2．統(tǒng)一董監(jiān)高信息披露義務(wù)。2014年修訂的《證券法》第六十八條只要求上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。新《證券法》第八十二條第二款統(tǒng)一了對董監(jiān)高的要求，明確發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員均應(yīng)對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　3．賦予董監(jiān)高異議權(quán)。在強(qiáng)化董監(jiān)高信息披露義務(wù)的同時，新《證券法》第八十二條第三款明確賦予董監(jiān)高對信息披露內(nèi)容提出異議并予公開的權(quán)利。如董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露，發(fā)行人不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

　　（五）新增自愿披露規(guī)定。

　　新《證券法》第八十四條第一款規(guī)定：“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者”，允許相關(guān)主體自愿披露，并提出了自愿披露的規(guī)范性要求。

　　（六）新增違背承諾民事賠償制度。

　　新《證券法》第八十四條第二款規(guī)定：“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

　　（七）拓寬信息披露渠道。

　　根據(jù)新《證券法》第八十六條規(guī)定：“依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易場所的網(wǎng)站和符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱”，信息義務(wù)披露人無需只選擇在中國證監(jiān)會指定報紙上刊登定期報告、臨時報告，拓寬其信息披露渠道，有利于降低信息披露成本。

　　（八）提高股東權(quán)益變動披露密度。

　　新《證券法》第六十三條第三款規(guī)定：“持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司有表決權(quán)股份達(dá)百分之五之后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告”。新《證券法》第六十四條還規(guī)定了在公告中應(yīng)當(dāng)披露增持股份資金來源，以及在上市公司中擁有有表決權(quán)的股份變動的時間及方式等。

　　（九）細(xì)化信息披露違規(guī)行為規(guī)定。

　　新《證券法》第一百九十七條對“未按規(guī)定報送和披露”與“報送和披露的信息存在信息披露違法”進(jìn)行差異化處罰，將信息披露違規(guī)細(xì)化為“未按照本法規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)”和“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”兩類，對兩種情況規(guī)定了差異化的行政責(zé)任，并對后者給予更重處罰。

　　（十）加大違法責(zé)任追究力度。

　　新《證券法》第一百九十七條規(guī)定：“信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定報送有關(guān)報告或者履行信息披露義務(wù)的，責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款”。

　　“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致發(fā)生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款”。

　　新《證券法》第八十五條還規(guī)定：“信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外”，明確了發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高的民事責(zé)任追究均適用過錯推定原則。

　　三、監(jiān)管要求

　　新《證券法》重新界定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)、新增的重大事件范圍、新增的自愿披露規(guī)定等內(nèi)容，均對信息披露義務(wù)人的信息披露工作提出了更加細(xì)致嚴(yán)格的要求，同時通過多種違法責(zé)任的疊加規(guī)定，進(jìn)一步加大了對信息披露義務(wù)人的責(zé)任追究。為切實(shí)貫徹落實(shí)新《證券法》有關(guān)信息披露規(guī)定，對各上市（掛牌）公司信息披露義務(wù)人提出如下要求。

　　（一）各上市（掛牌）公司應(yīng)積極組織相關(guān)信息披露義務(wù)人認(rèn)真學(xué)習(xí)新《證券法》信息披露內(nèi)容，高度重視信息披露工作，牢固樹立規(guī)范運(yùn)作意識，做到敬畏法律，知所行止，嚴(yán)守底線，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，共同維護(hù)證券市場規(guī)范、有序運(yùn)行。

　　（二）各上市（掛牌）公司大股東、實(shí)際控制人應(yīng)知曉自身信息披露義務(wù)人的責(zé)任和定位，嚴(yán)格遵守新《證券法》有關(guān)規(guī)定，全面執(zhí)行上市（掛牌）公司信息披露管理流程和有關(guān)規(guī)章制度，主動配合上市（掛牌）公司做好信息披露工作，及時準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)，不斷提高信息披露水平和上市（掛牌）公司透明度。

（來源：海南證監(jiān)局）