退市X檔案|第四期

借殼上市后，游戲公司的隕落

一、公司概況

F公司于上世紀(jì)80年代末成立，最早為中外合資企業(yè)，是生產(chǎn)高技術(shù)激光類電子產(chǎn)品的專業(yè)工廠。公司于1993年在上市交易。2013年12月，公司完成重大資產(chǎn)重組，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。F公司于2016年10月完成傳統(tǒng)資產(chǎn)置出，2016 年12月完成現(xiàn)金購買某網(wǎng)絡(luò)公司股權(quán)，至此，F公司主業(yè)已變更為游戲的研發(fā)和運(yùn)營。

因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)被暫停上市后，最近一個(gè)會計(jì)年度同時(shí)觸及凈利潤、凈資產(chǎn)、審計(jì)意見類型3種終止上市情形，F公司被終止上市。

二、主要問題

（一）在退市新規(guī)生效前就已被暫停上市的F公司，最終退市是適用原有的退市規(guī)則還是退市新規(guī)？

（二）F公司為什么會被強(qiáng)制退市？

（三）關(guān)于財(cái)務(wù)類退市，退市新規(guī)做了哪些新的修訂？

三、案例分析

（一）在退市新規(guī)生效前就已被暫停上市的F公司，最終退市是適用原有的退市規(guī)則還是退市新規(guī)？

2020年11月25日，F(xiàn)公司披露更正后的2019年年報(bào)，公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值，公司股票自2020年12月9日起暫停上市，暫停上市日期早于2020年12月31日。

根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）>的通知》（上證發(fā)〔2020〕100號）的規(guī)定，對于《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》生效實(shí)施前已經(jīng)被暫停上市的公司，后續(xù)適用原《上市規(guī)則》（即《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》，以下簡稱《股票上市規(guī)則》）決定公司股票是否終止上市，適用原有的《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施終止上市相關(guān)程序。

（二）F公司為什么會被強(qiáng)制退市？

F公司觸及了舊的退市規(guī)則中財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市的情形。

近五年來，F(xiàn)公司營業(yè)收入、凈利潤均逐年下降。其中2018年，因公司內(nèi)控存在缺陷，出現(xiàn)大額違規(guī)擔(dān)保、預(yù)付資金無法收回等問題，導(dǎo)致公司計(jì)提大額減值損失和預(yù)計(jì)負(fù)債，公司虧損55億元，凈資產(chǎn)由正轉(zhuǎn)負(fù)達(dá)-35億元。2020年11月25日，公司披露更正后的2019年年報(bào)，公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值。

2016年至2020年，公司公司營業(yè)收入逐年下降，凈資產(chǎn)連續(xù)3年為負(fù)，主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：億元

（單位：億元）	2020	2019	2018	2017	2016
營業(yè)總收入	2.4	9.6	8.2	8.1	23.4
歸屬母公司股東的凈利潤	-18.8	12.5	-55.1	0.3	1.7
扣非后歸屬母公司股東的凈利潤	1.0	-1.7	-18.6	-0.3	-0.3
資產(chǎn)總計(jì)	19.7	49.1	45.5	56.4	59.6
歸屬母公司股東的權(quán)益	-41.9	-23.1	-35.4	19.8	28.9
資產(chǎn)負(fù)債率(%)	311.9	146.8	177.5	64.8	33.1
審計(jì)意見類型	無法表示意見	無法表示意見	保留意見	無法表示意見	標(biāo)準(zhǔn)無保留

F公司于2021年4月30日披露了2020年年度報(bào)告，相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所對其2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

公司喪失主要經(jīng)營性資產(chǎn)英國J公司后，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

同時(shí)，審計(jì)師對公司內(nèi)部控制出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告。報(bào)告顯示，公司治理機(jī)制不健全、大額代付資金缺乏謹(jǐn)慎性、部分銀行賬戶預(yù)留印鑒缺失，證監(jiān)會正對公司涉嫌違法違規(guī)進(jìn)行調(diào)查。鑒于以上重大缺陷，審計(jì)師認(rèn)為，公司未能按照相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。

此外，根據(jù)證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》，公司實(shí)控人涉嫌資金占用75億元、違規(guī)擔(dān)保77億元。

根據(jù)舊的退市規(guī)則4.3.1條第（一）項(xiàng)規(guī)定：因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一，由上交所終止其股票上市。

（三）關(guān)于財(cái)務(wù)類退市，本次退市新規(guī)做了哪些新的修訂？

財(cái)務(wù)類指標(biāo)方面，退市新規(guī)取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財(cái)務(wù)指標(biāo)，同時(shí)對因財(cái)務(wù)類指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，下一年度財(cái)務(wù)類指標(biāo)進(jìn)行交叉適用。

本次改革前，原來的凈利潤指標(biāo)在退市實(shí)踐中曾發(fā)揮了重要作用，上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導(dǎo)向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價(jià)值的唯一標(biāo)準(zhǔn)，原來單一的凈利潤指標(biāo)不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

本次改革在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財(cái)務(wù)指標(biāo)，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，更好地說明上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。同時(shí)，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補(bǔ)貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險(xiǎn)；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時(shí)虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風(fēng)險(xiǎn)。